なぜ東洋建設のガバナンスの再構築が必要なのか

東洋建設の長期的な企業価値及び株主価値の最大化

YFOは、東洋建設を一株当たり1,000円の公開買付価格で非公開化し、海洋土木事業者としての社会的使命を果たしつつ、企業価値向上策を実行することで、東洋建設の長期的な企業価値及び株主価値の最大化を図ります。YFOは、YFO提案こそが東洋建設にとって最善の提案であり、全てのステークホルダーの方々の利益に適う提案と考えています。

YFOは、東洋建設の取締役会が当初賛同表明及び応募推奨を行っていたインフロニア・ホールディングス株式会社による一株当たり770円での公開買付け（以下「インフロニア公開買付け」といいます。）の対抗提案として、YFO提案を行いました。しかし、東洋建設の取締役会は、「対抗提案の機会を設ける」旨を表明していたにもかかわらず、対抗提案として提出されたYFO提案を検討せず、賛同表明を維持しました。その後、インフロニア公開買付けは不成立となりました。これは、株主の皆様がインフロニア公開買付けを支持しなかった結果といえます。 YFOは、270日以上もの期間に亘り、東洋建設の取締役会にYFO提案を検討するよう要請してきましたが、東洋建設の経営陣は、会社と株主の利益よりも自分たちの利益を優先し、企業価値及び株主価値の最大化に資するYFO提案を真摯に検討することなく、繰り返しYFO提案の拒絶を図りました。そして、東洋建設の取締役会は、経営陣の一連の不適切な対応をコントロールできず、コーポレートガバナンス上の重大な問題点が露呈するに至りました。また、東洋建設の経営陣において、東洋建設の企業価値向上に資する経営能力・資質が欠如していることも判明しました。

今後、YFOは「東洋建設に有益な経営人材」「独立社外取締役・監査役候補」を独自に提案します。同時に、現経営陣の問題点の全貌の解明とその問題点解消を行いつつ、会社と株主の利益よりも自分たちの利益を優先した等の「問題のある取締役」の再任には反対いたします。東洋建設の経営陣は、東洋建設の事業成長のポテンシャルを理解し、東洋建設内部の”Champion”（会社固有の課題を熟知し、その解決により会社を良い方向へ導くアイデアとリーダーシップを有する人材）である必要があると考えています。 株主総会における選任を経て，新経営体制が発足したのち、新たな取締役会において社外取締役を中心とする公正な検討プロセスが実現されることを目指します。これにより、YFO提案を含む対抗買収提案の真摯な検討、及び株主価値最大化を実現するその他の選択肢がないかの確認（マーケットチェック）が適切かつ公正に実施され、その上でYFO提案以上に企業価値及び株主価値に資する選択肢がなければ、YFO提案に対する賛同表明・応募推奨をいただくことができると確信しています。